Spółka akcyjna obok spółki z o.o. jest posiadająca osobowość prawną spółką kapitałową. Spółkę akcyjną od spółki z o.o. odróżnia jej czysto kapitałowy charakter, w którym nie występują instytucje charakterystyczne dla spółek osobowych, a rola wspólników – nazwanych akcjonariuszami – sprowadza się w zasadzie do wniesienia do spółki kapitału. Decydującą rolę w spółce odgrywają jej organy zarząd oraz obligatoryjna rada nadzorcza, które odpowiednio prowadzą i kontrolują bieżącą działalność spółki.
I. Geneza i cechy charakterystyczne
Omawiany typ spółki przeznaczony jest do przedsięwzięć największego rozmiaru. Co związane jest nie tylko z pozycją jej wspólników ale przede wszystkim skomplikowaną strukturą oraz znacznymi wymogami formalnymi jej powstania. Spółka ta nie musi wszakże prowadzić działalności gospodarczej. Spółka akcyjna może zostać ukształtowana w dwojaki sposób, jako spółka publiczna, tj. taka której akcje notowane są na giełdach papierów wartościowych (tzw. rynek regulowany), bądź spółkę prywatną, gdy jej akcje znajdują się w rękach określonych akcjonariuszy i nie są notowane na rynku regulowanym.
W bieżącej działalności spółki akcyjnej jej wspólnicy nie odgrywają większej roli przekazując niemalże wszystkie kompetencje organom spółki, do których mogą zostać powołane także osoby wyłącznie spoza grona akcjonariuszy, a wybór zarządu może zostać przekazany Radzie Nadzorczej. Umożliwia to z jednej strony wybór władz spółki spośród kadry menadżerskiej, z drugiej zaś spycha akcjonariuszy do roli odbiorców dywidend z tytułu wypracowanego przez spółkę zysku.
Spółka akcyjna posiada osobowość prawną, zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność sądową, spółka może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółka ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem, za zobowiązania nie ponoszą zaś odpowiedzialności wspólnicy spółki, ponadto spółka działa przez swoje organy (art. 37 k.c.). W spółce akcyjnej występują obligatoryjnie wszystkie organy znane polskiemu systemowi spółek, tj. walne zgromadzenie akcjonariuszy, rada nadzorcza oraz zarząd. Nie jest możliwe ukształtowanie spółki bez któregokolwiek z tych organów.
Co do zasady obrót akcjami spółki jest wolny, w przypadku spółek publicznych odbywa się poprzez rynek regulowany, a z akcją nie związane są żadne obowiązki i odpowiedzialność wobec spółki, bądź jej wierzycieli. Utrata kapitału związanego z posiadanymi akcjami może wystąpić jedynie w przypadku upadłości spółki, bądź spadku jej notowań na rynkach regulowanych.
Jak wynika z powyższego, ten typ spółki umożliwia akcjonariuszom inwestycję kapitału przy jednoczesnym braku jakichkolwiek obowiązków wobec spółki oraz braku ich odpowiedzialności za jej zobowiązania.
II. Zawiązanie i rejestracja spółki
W przeciwieństwie do spółki z o.o., spółka akcyjna może zostać zawiązana również przez inną jednoosobową spółkę tego samego typu. Spółka nie może wszakże być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, co nie wyklucza objęcia wszystkich jej akcji w przyszłości przez taką spółkę.
Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:
1) zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli,
2) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,
3) ustanowienia zarządu i rady nadzorczej,
4) wpisu do rejestru.
Do zawiązania spółki dochodzi z chwilą objęcia przez akcjonariuszy wszystkich akcji pierwszej emisji.
W przypadku, gdy akcjonariat spółki ma być rozproszony, bądź nie jest możliwe dokładne jego określenie, statut spółki może określać jedynie minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego. W takim przypadku zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego, oraz złożenia przez zarząd, przed zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w określonych przez statut granicach.
Taki zapis statutu ułatwia również zawiązanie spółki, gdy osoby pragnące ją zawiązać nie posiadają wystarczającego kapitału i poszukują dodatkowych akcjonariuszy.
Kolejną czynnością związaną z zawiązaniem spółki jest podpisanie jej statutu przez założycieli. Statut winien zostać sporządzony w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności. Prócz elementów charakterystycznych dla wszystkich spółek handlowych oraz elementów wspólnych ze spółką z o.o., status spółki akcyjnej powinien zawierać:
1) wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
2) wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
3) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
4) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,
5) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej.
Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:
Brak komentarzy
Tego artykułu jeszcze nie skomentowano. Bądź pierwszy...