Na mocy przepisów kodeksu spółek handlowych (Rozdział Prawa i obowiązki wspólników, art.188) zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zobowiązany do prowadzenia księgi udziałów. W księdze tej zarząd powinien wpisywać nazwisko i imię albo nazwę firmy i siedzibę każdego ze wspólników, a także adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.
Przepis ten wymaga od zarządu spółki, by każdorazowa zmiana w tym zakresie, znalazła odzwierciedlenie w księdze udziałów.
Każda taka zmiana wymaga od zarządu spółki aktualizacji listy wspólników, znajdującej się w bazie sądu rejestrowego. Kwestia aktualizacji inaczej kształtuje się w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych. Spółka akcyjna może doskonale funkcjonować, w ogóle nie dysponując pełnymi informacjami o składzie osobowym akcjonariuszy (w przypadku akcji na okaziciela). Natomiast w drugim typie spółki, zarząd nie zawsze jest w stanie sprostać temu obowiązkowi. Przykładem może być sytuacja, kiedy skład udziałowców spółki uległ zmianie bez wiedzy zarządu. Zwłaszcza w sytuacji śmierci wspólnika lub zbycia udziałów przez jednego z udziałowców bez zawiadomienia o tym fakcie zarządu.
Kodeks spółek handlowych nie nakłada na zarząd spółki z o.o. obowiązku szukania wspólników czy też ustalania rzeczywistego składu udziałowców. Z pomocą przychodzi przepis z artykułu 187 k.s.h., na mocy którego wszelkie zbycie udziałów jest skuteczne dopiero wtedy, gdy zarząd spółki zostanie poinformowany o tym fakcie wraz z przedstawieniem właściwych dowodów, potwierdzających to zdarzenie prawne. Samo poinformowanie spółki nie jest wystarczającą czynnością. Musi być podparte dowodem np. w postaci kopii umowy sprzedaży udziałów lub dokumentem stwierdzającym nabycie spadku po zmarłym udziałowcu. Tylko okazanie takiego dowodu rodzi obowiązek po stronie zarządu zaktualizowania księgi udziałów. Podmiotem, który powinien poinformować o zmianach jest nabywca udziałów, ponieważ w tej sytuacji to on ma interes prawny, by zostać uwzględnionym w aktualnej księdze udziałów.
