Zgodnie z przepisami prawa istnieje instytucja wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. Zastosowanie mają wówczas artykuły art. 266-269 kodeksu spółek handlowych. Pozew o wyłączenie wspólnika jest żądaniem ukształtowania nowego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest prawo majątkowe w postaci udziałów jako całości.
Czasami zdarza się, że wspólnik sp. z o.o. zamiast przyczyniać się do zysku spółki, celowo działa na szkodę, np. korzysta z posiadanych na temat spółki informacji do działalności konkurencyjnej, łamie postanowienia umowy spółki, nie wypełnia nałożonych na niego obowiązków, w ogóle nie interesuje się sprawami spółki. W takich okolicznościach uzasadniony jest pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki.
Wyłączenie może dokonać sąd gospodarczy na żądanie pozostałych wspólników, ale muszą oni posiadać łącznie udziały, stanowiące ponad połowę kapitału zakładowego. Niezbędne są ważne przyczyny - zarówno te, które są skutkiem świadomych, celowych działań niesolidnego wspólnika, ale także i te niezawinione.
Zgodnie z treścią art. 266 § 3 kodeksu spółek handlowych, udziały wspólnika, który został wyłączony, muszą zostać odkupione - przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości udziałów w dniu doręczenia pozwanym pozwu. Pozew o wyłączenie wspólnika należy wnieść do właściwego sądu gospodarczego. Sąd z ważnych powodów, w celu zabezpieczenia powództwa, może zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.
Sąd gospodarczy, który orzeka o wyłączeniu wspólnika, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia jego udziałów wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne, jeżeli kwota nie zostanie zapłacona albo złożona do depozytu sądowego w wyznaczonym przez sąd terminie (art. 267 § 1 k.s.h.). Stanowi to warunek konieczny dla skutków prawnych orzeczenia o wyłączeniu wspólnika. Co więcej, jeśli wspólnicy nie spłacili wyłączonego wspólnika, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne, a wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.
